湘財(cái)證券上市色衰欲嫁：3年凈利降94% 屢闖處罰紅燈

近日，哈高科（600095.SH）公告擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)新湖控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新湖控股”）等17個(gè)股東持有的湘財(cái)證券100%股份，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格區(qū)間暫定為100億元至140億元。

消息公布后，哈高科7月2日復(fù)牌以來(lái)連續(xù)四個(gè)交易日漲停，股價(jià)從6月17日收盤(pán)價(jià)5.62元，上漲至7月5日的收盤(pán)價(jià)8.23元。不過(guò)7月8日，哈高科放量打開(kāi)漲停板，最終股價(jià)報(bào)收8.73元，漲幅6.08%,當(dāng)日成交額11.93億元，換手率36.77%。

哈高科的控股股東為新湖集團(tuán)，而湘財(cái)證券的控股股東新湖控股，同樣是新湖集團(tuán)旗下公司。

新湖集團(tuán)實(shí)際控制人黃偉，早在2007年就入手湘財(cái)證券股權(quán)。黃偉控制下的新湖控股，除了出資22.74億元用于湘財(cái)證券重整，在湘財(cái)證券新三板籌劃定向增發(fā)融資時(shí)，還現(xiàn)金出資14.23億元，用以認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份。

因此，這次收購(gòu)也可以看作是新湖集團(tuán)“倒手”旗下資產(chǎn)，也是黃偉急于讓湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)A股上市獲利。

事實(shí)上，這已經(jīng)是湘財(cái)證券第四次籌劃登陸A股。早在2011年，新湖集團(tuán)想讓湘財(cái)證券與財(cái)富證券吸收合并從而實(shí)現(xiàn)上市，但最終未能成功。2015年大智慧（601519.SH）擬85億元收購(gòu)湘財(cái)證券，但因大智慧被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，湘財(cái)證券上市計(jì)劃再度擱淺。

2017年3月6日，湘財(cái)證券公布了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市方案，擬發(fā)行不超過(guò)16億股新股，由中信證券擔(dān)任上市輔導(dǎo)券商。但湘財(cái)證券董事會(huì)決議的A股上市方案有效期已于2019年3月30日截止，因此，湘財(cái)證券最終選擇了“借道”哈高科沖A上市。

近年來(lái)，湘財(cái)證券業(yè)績(jī)并不盡如人意。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年和2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.27億元、16.09億元、13.48億元、9.89億元，同期凈利潤(rùn)分別為12.12億元、4.22億元、4.30億元和7203.10萬(wàn)元，三年凈利潤(rùn)累計(jì)下滑94.06%。

同時(shí)，湘財(cái)證券還頻因各類(lèi)內(nèi)控問(wèn)題被監(jiān)管層處罰。2015年大智慧因虛增利潤(rùn)被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，當(dāng)時(shí)擔(dān)任大智慧董事、湘財(cái)證券董事長(zhǎng)的林俊波，之后被證監(jiān)會(huì)警告并處以5萬(wàn)元罰款。2016年8月、9月、10月，湘財(cái)證券先后因?yàn)樵谛氯迨袌?chǎng)違規(guī)開(kāi)戶、公司從業(yè)人員違規(guī)炒股、作為新三板公司主辦券商未盡責(zé)等事項(xiàng)，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會(huì)處罰。

低迷的業(yè)績(jī)和屢次被罰的記錄，或?yàn)橄尕?cái)證券借道上市增添不確定因素。新湖中寶公告也作出提示，目前具體交易方案仍在商討論證中，存在重大的不確定性。

針對(duì)上述事項(xiàng)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)試圖聯(lián)系湘財(cái)證券相關(guān)人員，但截至發(fā)稿時(shí)沒(méi)有得到回復(fù)。

湘財(cái)證券“借道”哈高科登陸A股新湖集團(tuán)“左手倒右手”

6月18日，哈高科公告表示，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，初步考慮，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)新湖控股等股東持有的湘財(cái)證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“湘財(cái)證券”）股份。哈高科預(yù)計(jì)本次交易涉及金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，公司股票自2019年6月18日開(kāi)市起停牌。

7月1日晚間，哈高科發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的公告。哈高科本次發(fā)行價(jià)格確定為 4.80元/股，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)象為新湖控股、國(guó)網(wǎng)英大、新湖中寶、山西和信、華升股份、華升集團(tuán)、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫(yī)藥、可克達(dá)拉國(guó)投、黃浦投資、中國(guó)長(zhǎng)城、長(zhǎng)沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產(chǎn)、湖南嘉華，由中國(guó)銀河證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)銀河證券”）擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

哈高科擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)上述17名股東持有的湘財(cái)證券100%股權(quán)，交易價(jià)格區(qū)間暫定為100億-140億元。同時(shí)擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，用于增資湘財(cái)證券、支付本次交易各中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)。

事實(shí)上，哈高科的控股股東新湖集團(tuán)，也是本次資產(chǎn)重組交易對(duì)方新湖控股的控股股東，持有新湖控股52%股份。而新湖控股是湘財(cái)證券的控股股東，持有湘財(cái)證券74.12%股份。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也被業(yè)內(nèi)形容為是新湖集團(tuán)“左手倒右手”，把湘財(cái)證券從新湖控股手中轉(zhuǎn)移給哈高科，從而使湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)上市。

哈高科稱(chēng)，此次將湘財(cái)證券資產(chǎn)注入上市公司，可以優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)模式，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步提升上市公司創(chuàng)新能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。若此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)順利完成，湘財(cái)證券將成為哈高科極具成長(zhǎng)價(jià)值的全資子公司。

新湖系黃偉入主湘財(cái)證券往事：23億入主又掏14億增資

2007年湘財(cái)證券因經(jīng)營(yíng)不善、資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，實(shí)施了資產(chǎn)重組。

2007年3月3日，湘財(cái)證券股東會(huì)作出決議，同意新湖控股及其關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金對(duì)湘財(cái)有限增資3.4億元，增資價(jià)格為1元/每元出資額；同意新湖控股及其關(guān)聯(lián)公司以同等價(jià)格單方面對(duì)湘財(cái)有限增資10億元，其他股東放棄相應(yīng)的增資權(quán)利；同意公司股東可將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新湖控股或其關(guān)聯(lián)方，其他股東放棄相應(yīng)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

經(jīng)過(guò)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)潞毓勺罱K以1元/每元出資額的價(jià)格，受讓了包括華菱鋼鐵、衡陽(yáng)財(cái)政局等多個(gè)原股東的股權(quán)。

直到2013年11月14日，湘財(cái)證券由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，新湖控股總計(jì)出資22.74億元，成為湘財(cái)證券大股東，持股比例71.15%。至此，新湖集團(tuán)實(shí)際控制人黃偉，掌握了湘財(cái)證券的絕對(duì)控制權(quán)。

黃偉對(duì)湘財(cái)證券這一平臺(tái)頗為看重。湘財(cái)證券在新三板掛牌期間，籌劃了一次定向發(fā)行融資，通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向10名原在冊(cè)股東以3.125元/股價(jià)格發(fā)行4.86億股，募集資金15.18億元，其中4.18億元用于擴(kuò)大公司信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，11億元用于歸還公司融資債務(wù)。

而此次定向增發(fā)，新湖控股和新湖中寶分別支付了現(xiàn)金14.23億元和6880.90萬(wàn)元，新湖控股的持股比例從71.15%上升至74.12%。

而除了湘財(cái)證券，新湖集團(tuán)旗下包括紹興百大（600840.SH）、哈高科、新湖中寶（600208.SH）三家上市公司，參控股的金融企業(yè)包括湘財(cái)證券、長(zhǎng)城證券、溫州銀行、盛京銀行、中信銀行、新湖期貨、陽(yáng)光保險(xiǎn)等。

“新湖系”覆蓋了證券、銀行、期貨、保險(xiǎn)等全金融牌照，還入股了消費(fèi)金融的51信用卡（02051.HK）以及金融信息服務(wù)的萬(wàn)得、大智慧等。

湘財(cái)證券上市之路一波三折并購(gòu)、IPO屢折戟

在“借道”哈高科上市之前，湘財(cái)證券的資本之路并不順利。

早在2011年，新湖集團(tuán)想讓湘財(cái)證券與財(cái)富證券吸收合并從而登陸A股。湘財(cái)證券計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)財(cái)富證券33%以上股權(quán)，同時(shí)通過(guò)換股吸收合并其他股權(quán)，但最終雙方在付款方式等具體操作層面陷入僵持而最終流產(chǎn)。

2014年1月24日，湘財(cái)證券正式登陸新三板市場(chǎng)，成為首家在新三板掛牌的券商。

2015年1月23日，大智慧（601519.SH）公告擬斥資85億元通過(guò)現(xiàn)金和發(fā)行股份兩種方式購(gòu)買(mǎi)湘財(cái)證券100%股權(quán)。但同年4月30日，大智慧因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查。2016年2月15日，大智慧發(fā)布公告稱(chēng)本次重大資產(chǎn)重組尚處于中止審查狀態(tài)。2016年3月8日，雙方重組的方案宣告終止。

2017年2月16日，湘財(cái)證券公告稱(chēng)收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的輔導(dǎo)備案函，宣布進(jìn)入首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)階段，上市輔導(dǎo)券商為中信證券。

2017年3月6日，湘財(cái)證券公布了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市方案。湘財(cái)證券擬采取全部發(fā)行新股的方式，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)16億股，且不超過(guò)發(fā)行后總股本的25%。同年3月30日，湘財(cái)證券首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市方案的議案獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。

2017年11月1日，湘財(cái)證券審議通過(guò)《2017年第一次股票發(fā)行方案》，通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向其在冊(cè)股東定向增發(fā)股票4.86億股，募集資金15.18億元，主要用于補(bǔ)充公司核心凈資本與營(yíng)運(yùn)資金。

2018年5月2日，湘財(cái)證券終止其在新三板掛牌。但由于湘財(cái)證券董事會(huì)決議的A股上市方案有效期在2019年3月30日已截止，因此湘財(cái)證券最終選擇“借道”哈高科沖A上市。

湘財(cái)證券近三年業(yè)績(jī)不佳行業(yè)排名逐年下滑

湘財(cái)證券成立于1996年，公司注冊(cè)資本為36.83億元。根據(jù)湘財(cái)證券此前公開(kāi)的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.27億元和16.09億元，同期凈利潤(rùn)分別為12.12億元、4.22億元。

而2017年和2018年，湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是13.52億元、9.89億元，同比減少26.86%。同期對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為4.30億元、7203.10萬(wàn)元，同比大減85.05%。

湘財(cái)證券稱(chēng)，2018年部分經(jīng)營(yíng)指標(biāo)排名下滑，主要原因在于2018年證券市場(chǎng)股票指數(shù)大幅下跌，證券行業(yè)整體營(yíng)業(yè)收入和業(yè)績(jī)均有較大幅度下降，公司自營(yíng)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)較大下滑，同時(shí)公司計(jì)提了較充分的資產(chǎn)減值。

根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的2017年、2018年證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)排名，湘財(cái)證券在2017年、2018年凈資本分別位列第49位、52位，總資產(chǎn)分別位列第56位、61位，營(yíng)業(yè)收入分別位列第57位、61位，凈利潤(rùn)分別位列第46位、63位。

頻陷入監(jiān)管風(fēng)波湘財(cái)證券多次被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)點(diǎn)名

除了業(yè)績(jī)不佳，湘財(cái)證券近年來(lái)頻頻被監(jiān)管層處罰。

2016年7月，大智慧因虛增利潤(rùn)被證監(jiān)會(huì)處罰，時(shí)任大智慧董事、湘財(cái)證券董事長(zhǎng)的林俊波，受到警告和5萬(wàn)元罰款的行政處罰。

2016年8月，湘財(cái)證券因違規(guī)開(kāi)戶并漏報(bào)違規(guī)開(kāi)戶比例3.23%，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函。2016年10月，湘財(cái)證券在利昌科技（837541）未向股轉(zhuǎn)提交股票暫停申請(qǐng)的情況下，公開(kāi)披露利昌科技停牌信息，湘財(cái)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人被股轉(zhuǎn)約見(jiàn)談話，并被要求提交書(shū)面承諾。

2016年9月9日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上披露對(duì)湘財(cái)證券某從業(yè)人員的行政處罰。2009年10月10日至2014年10月25日，湘財(cái)證券股份有限公司北京首體南路營(yíng)業(yè)部客戶經(jīng)理管祖慶，在從業(yè)期間，管祖慶利用他人證券賬戶交易股票，被證監(jiān)會(huì)沒(méi)收違法所得約1070萬(wàn)元，處以約3218萬(wàn)元罰款，并采取五年證券市場(chǎng)禁入措施的處罰。

2017年3月6日，湘財(cái)證券收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示函，因新三板公司盟云移軟（831105）重大資產(chǎn)重組程序違規(guī)，湘財(cái)證券作為其主辦券商出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，稱(chēng)盟云移軟“重組資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律瑕疵”，因此被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。

2017年5月16日，上海證監(jiān)局對(duì)湘財(cái)證券下發(fā)決定書(shū)，針對(duì)湘財(cái)證券在擔(dān)任盟云移軟的主辦券商及重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)履職過(guò)程中存在的問(wèn)題，采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。